Τελικά ποιος ελέγχει τη Stellantis?

Η ένωση των δύο εταιριών έγινε με την μέθοδο της αντίστροφης εξαγοράς, η reverse takeover. Αυτή είναι μια μεθοδολογία που επιτρέπει την ένωση δύο εταιριών χωρίς τα πρόσθετα έξοδα και τους χρονοβόρους ελέγχους που χρειάζονται σε περίπτωση μιας τυπικής συγχώνευσης. Μέσω της αντίστροφης εξαγοράς επιτρέπεται σε μία εταιρία, ακόμα και αν δεν είναι δημόσια, να αγοράζει αρκετές μετοχές μίας εισηγμένης εταιρείας, άρα ακόμα και με ιδία μέσα όμως και χωρίς να προσφύγει στις χρηματαγορές για να συλλέξει το απαραίτητο ρευστό, και να ανακτά το απαραίτητο ποσοστό ώστε να εισέλθει στο ΔΣ και να μπορεί στη συνέχεια να ενωθούν και τυπικά.
Αυτό όμως δεν σημαίνει πως ο «αγοραστής» γίνεται και ο ιδιοκτήτης του νέου σχήματος, και μάλιστα μπορεί η πλευρά που πώλησε τις μετοχές να εξακολουθεί να ελέγχει την νέα εταιρεία που προκύπτει από την ένωση αυτή, και έτσι, να γίνει η ιδιοκτήτρια η τέλος πάντων η ελέγχουσα πλειοψηφία, εξ’ ου και το «αντίστροφη» εξαγορά. Στην περίπτωση της ένωσης μεταξύ PSA και FCA λοιπόν, η πλευρά της FCA προχώρησε σε έκτακτη αναδιανομή μεριδίων στους μετόχους της για να πέσει η αξία της και έπειτα παραχώρησε μετοχές της στην PSA, μέσω ιδιωτικής συμφωνίας, ώστε η χρηματιστηριακή αξία των δύο να γίνει παρεμφερής και, στα χαρτιά τουλάχιστον να είναι ισότιμα μέλη μιας νέας εταιρείας.
Το σημείο κλειδί όμως, που χαρακτηρίζει τη συγκεκριμένη πράξη μια «αντίστροφη εξαγορά» έρχεται από το γεγονός πως το Groupe PSA έπαψε να υπάρχει ως ξεχωριστή εταιρική οντότητα τη στιγμή που έγινε η ένωση με την FCA και έπειτα η FCA απλώς άλλαξε όνομα σε Stellantis. Η μετοχή δηλαδή που σήμερα πραγματεύεται στα χρηματιστήρια είναι αυτή της FCA με άλλο όνομα.

Στους μετόχους της FCA μοιράστηκαν μετοχές Stellantis σε ποσοστό 50,48% και στους μετόχους της πρώην PSA το υπόλοιπο 49,52%. Η νομική και η φορολογική έδρα της Stellantis παραμένουν αυτές τις πρώην FCA, με μόνη αλλαγή το λογότυπο στα επιστολόχαρτα, σε Λονδίνο (ίσως αλλάξει αυτό λόγο Brexit) και Άμστερνταμ. Ο σημαντικότερος λόγος που η οικογένεια Agnelli, για την μεταφορά της φορολογικής έδρας της FCA από το Τορίνο, είχε επιλέξει την Ολλανδία ήταν, εκτός της ευκολότερης πρόσβασης σε δανεισμό εν μέσω οικονομικής κρίσης, γιατί σύμφωνα με το Ολλανδικό δίκαιο, τα μέλη του ΔΣ μιας εισηγμένης εταιρείας με συνεχή παρουσία άνω των 4 ετών χωρίς μείωση ποσοστού, έχουν δικαίωμα διπλής ψήφου, άρα είναι ευκολότερος ο ολοκληρωτικός έλεγχος της επιχείρησης ακόμα και κατέχοντας μικρότερο μερίδιο απ’ ότι απαιτείται στην Ιταλία.
Αυτό σημαίνει ότι οι Agnelli και οι Peugeot, οι κυριότεροι μέτοχοι τις Stellantis, δεν είναι υποχρεωμένοι να κατέχουν το 50%+1 για να ελέγχουν το ΔΣ.

John Elkann

Και ποιος κάνει κουμάντο στο ΔΣ?
Αυτή τη στιγμή η Exor Holdings, η εταιρεία που διαχειρίζεται την περιουσία της οικογενείας Agnelli, κατέχει το 14,4% των μετοχών της Stellantis και ακολουθεί η οικογένεια Peugeot με το 7,2% και option να ανέβει ως κατά 2%, εξαγοράζοντας μετοχές του τρίτου μετόχου, της Εθνικής Τράπεζας Επενδύσεων της Γαλλίας, δηλαδή του Γαλλικού Δημοσίου.
Η Exor/FCA διαθέτει δύο εκπροσώπους, ενώ όλοι οι άλλοι από έναν, εκ των οποίων ο ένας είναι ο Πρόεδρος της Stellantis John Elkann, εγγονός του Gianni Agnelli, που έχει και επιπλέον αρμοδιότητες και δικαιώματα λόγω θέσης αλλά και λόγω εσωτερικού κανονισμού και συμφωνίας μεταξύ των μερών.
Ο μόνος που έχει εκτελεστική ισχύς, πέραν του Elkann, είναι ο CEO της Stellantis Carlos Tavares που είναι μεν προέλευσης PSA αλλά δεν είναι μέτοχος και είναι ως εκ τούτου υπόχρεος αναφοράς στους μετόχους, και άρα κυρίως στην Exor.
Τέλος, μία θέση στο ΔΣ αλλά χωρίς δικαίωμα ψήφου, έχει η Dongfeng, Κινέζικη εταιρεία που ανήκε στο Groupe PSA, που όμως βρέθηκε εκεί λόγω του ότι κατείχε εκ των προτέρων μετοχές της PSA, και είναι υποχρεωμένη να τις παραχωρήσει εντός προκαθορισμένου ορίου και να αποχωρήσει από το ΔΣ. Όσον αφορά τα υπόλοιπα μέλη του ΔΣ της Stellantis φαίνεται πως η PSA έχει το πάνω χέρι με 6 μέλη να προέρχονται από τις τάξεις της, η να είναι πρώην στελέχη της (δηλαδή ο Tavares), αλλά αυτό έχει από μικρή ως μηδενική σημασία δεδομένου πως η PSA έπαψε να υφίσταται και πλέον πρέπει να δίνουν λόγο στους μετόχους της Stellantis, και άρα στο μεγαλομέτοχο Exor. Επιλογή του Elkann ήταν να τοποθετήσει managers ex-FCA για τον έλεγχο των αγορών των ΗΠΑ/Λατινική Αμερική και ex-PSA για Ευρώπη/Ασία, επίσης είναι απολύτως λογικό ο Tavares, που έχαιρε της εκτίμησης του συγχωρεμένου Sergio Marchionne και που ο Elkann θέλησε να ορίσει ως CEO, να θελήσει να περιστοιχισθεί από ανθρώπους εμπιστοσύνης του, των οποίων γνωρίζει τη μεθοδολογία εργασίας. Από τη στιγμή δηλαδή που αποφασίστηκε η τοποθέτηση του Tavares στη κορυφή, ήταν αναμενόμενο πως θα όριζε τους δικούς του ανθρώπους για να επαναλάβει και στην Stellantis την επιτυχημένη πορεία που είχε στην PSA. Κερασάκι στη τούρτα η δεδηλωμένη πρόθεση της Exor, που δεν δεσμεύεται από κανένα περιορισμό, να φτάσει στο 30% των μετοχών εντός τετραετίας.

Carlos Tavares

Είναι η πρώτη φορά στην ιστορία της οικογενείας Peugeot που δεν έχουν τον έλεγχο της επιχείρησης, αφού ακόμα και αν εξαγοράσουν το ποσοστό του Γαλλικού Δημοσίου θα κατέχουν κάτι παραπάνω από τις μισές μετοχές που έχουν οι Agnelli και αυτό δεν πρόκειται και να αλλάξει στο μέλλον, αφού υπάρχει επιτροπή ελέγχου αναρρίχησης μετόχων, για αποτροπή «πραξικοπήματος», και που ελέγχεται από δύο στελέχη πρώην FCA και εμπιστοσύνης των Agnelli.
Και αν προς το παρόν, για τους εξωτερικούς παρατηρητές, φαίνεται πως η Exor απλώς παρακολουθεί τις εξελίξεις, η ανακοίνωση που εξέδωσε όταν έγινε η «συγχώνευση» λέει πολλά περισσότερα από αυτά που γράφει: «Exor declares that, by virtue of the merger, as at the date hereof it owns 449,410,092 common shares of Stellantis, corresponding to 14.4% of its outstanding capital. From an accounting standpoint, in accordance with IAS 28, Exor will be deemed to have a significant influence over Stellantis» Και το significant influence, που είναι ουσιαστικά ένα κεκαλυμμένο total control, εντός τετραετίας θα γίνει και επίσημη εξαγορά του ομίλου PSA από την οικογένεια Agnelli.

Ένα εξαιρετικό άρθρο από τον Νίκο Κουμπή που λόγω της μητρικής του γλώσσας που είναι τα Ιταλικά, του ήταν πιο εύκολο να διεισδύσει στις λεπτομέρερειες της συμφωνίας, όπως αυτή παρουσιάστηκε στους μετόχους της FCA.

Πηγή autopress.gr